Kallelse till extra bolagsstämma i NanoCap Group AB
Aktieägarna i NanoCap Group AB (publ), org.nr. 556818-0300, kallas härmed till extra bolagsstämma den 1 november 2023 kl.09:00 på Birger Jarlsgatan 20, 5tr 114 34 Stockholm.
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena den 24 oktober 2023, dels anmäla sig till bolaget senast den 27 oktober 2023 skriftligen till Box 5141, 102 43 Stockholm eller via e-post till ir@nanocapgroup.com. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier som företräds samt eventuella ombud och biträden som ska delta. Ombud samt företrädare för juridiska personer ombeds att i god tid före bolagsstämman till bolaget inge fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att delta i bolagsstämman begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast den 24 oktober 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren härom.
Dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut gällande företrädesemission bestående av aktier
8. Stämmans avslutande
Beslutsförslag:
Punkt 7 – Beslut gällande företrädesemission bestående av aktier
Styrelsen i NanoCap Group AB (publ) (“NanoCap”) har beslutat att föreslå en nyemission med företräde för befintliga aktieägare. Det föreslås en företrädesemission om högst 3 322 936 aktier, varav 303 404 av serie A och 3 019 532 av serie B till en teckningskurs om 5,50 kr per aktie, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 322 936 kr. Vid full teckning i företrädesemissionen tillförs bolaget 18 276 148 kronor.
· Företrädesemissionen kommer vid full teckning att tillföra NanoCap 18 276 148 kronor, före emissionskostnader.
· Emissionskostnaderna beräknas uppgå till högst 0,5 MSEK.
· En (1) befintlig aktie av serie A som innehas på avstämningsdagen den 14 november 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier av serie A. En (1) befintlig aktie av serie B som innehas på avstämningsdagen den 14 november 2023 berättigar till en (1) teckningsrätt. Fem (5) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) nya aktier av serie B. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske medelst kontant betalning eller kvittning.
· Teckning av aktier ska även kunna ske utan stöd av teckningsrätter, medelst kontant betalning eller kvittning. Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter, detta får ske inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska:
· a) i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
· b) i andra hand ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
· Teckningskursen är 5,50 kronor per aktie.
· Teckningsperioden för företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 16 november 2023 till 30 november 2023.
· Styrelsen har beslutat att inte utge särskilt memorandum med anledning av erbjudandet. Styrelsen hänvisar istället till senaste årsredovisning, kvartalsrapporter, lämnade pressmeddelande samt bolagspresentationer. Villkor och anvisningar kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida i god tid innan teckningsperioden startar.
· De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
1 november 2023 Extra bolagsstämma
10 november 2023 Sista handelsdag inklusive rätt att erhålla teckningsrätter
13 november 2023 Första handelsdag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter
14 november 2023 Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen
16 november 2023 - 27 november 2023 Handel med teckningsrätter på Nasdaq First North Growth Market
16 november 2023 - Tills dess att emissionen är registrerad Handel med BTU på Nasdaq First North Growth Market
16 november - 30 november 2023 Teckningsperiod
Omkring den 4 december 2023 Offentliggörande av utfall i företrädesemissionen
Förändring av aktiekapital och antal aktier samt utspädning
Genom företrädesemissionen ökar antalet aktier i Bolaget som högst med 3 322 936 aktier, varav högst 303 404 A-aktier och 3 019 532 B-aktier, från 4 153 675 aktier till 7 476 611, och aktiekapitalet kommer öka med högst 3 322 936 SEK, från 4 153 675 SEK till 7 476 611 SEK. För befintliga aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen innebär detta att utspädningseffekten i företrädesemissionen uppgår till cirka 44 procent.
För giltigt beslut enligt punkt 7 krävs biträde av aktieägare som företräder mer än hälften av de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsen föreslås äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.
Handlingar
Samtliga handlingar hålls tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler samt på dess hemsida. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.
Övrigt
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på bolagsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
För mer information, kontakta bolaget på:
Telefon: +46 (0)8-410 59 140
ir(at)nanocapgroup.com
www.nanocapgroup.com
NanoCap Group AB (publ)
NanoCap har som verksamhet att investera i tillväxtbolag, primärt onoterade, samt utveckla och lansera egna in-house projekt. Målet är att de bolag NanoCap investerar i inom en snar framtid ska organiseras och förberedas för notering. NanoCap har som mål att vara delaktiga i målbolagets affärs- och strategiutveckling.
NanoCap Group AB (publ) är listat på Nasdaq First North Growth Market. Amudova AB är NanoCap Group ABs Certified Adviser. Tel: 08-546 017 58 E-mail: info@amudova.se.
Stockholm september 2023
NanoCap Group AB (publ)
Styrelsen
